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苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨签署股权转让协议的进展公告

2022-11-23 20:11:18 2677

摘要:证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2021-089本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”或“胜利精...

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2021-089

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”或“胜利精密”)分别于2021年8月2日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司暨签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>的议案》;于2021年9月15日召开第五届董事会第十六次会议,于2021年10月25日召开了2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司暨签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之股权转让协议>的议案》和《关于转让子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》,同意公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方共同出资设立合资公司,计划通过合资公司收购苏州富强科技有限公司(以下简称“富强科技”)100%股权和JOT Automation Ltd(以下简称“JOT”)100%股权,并签署了《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议》和《苏州胜利精密制造科技股份有限公司、胜利科技(香港)有限公司、云南恩捷新材料股份有限公司关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。

2、2021年10月29日,公司与各交易对方完成了合资公司苏州捷胜科技有限公司(以下简称“捷胜科技”)的设立和相关工商登记注册手续。

3、2021年11月,公司收到捷胜科技支付的交易款定金1.2亿元并完成了对捷胜科技应缴出资额2.178亿元的实缴义务。

以上具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2021-059、2021-071、2021-081和2021-085)。

二、进展情况

1、近日,公司收到捷胜科技支付的第一期交易款(不含定金)27,050万元以及第二期交易款中的15,650万元。截至本公告日,公司已累计收到捷胜科技支付的交易款54,700万元。

2、根据《股权转让协议》,捷胜科技设立香港子公司后,将100%收购公司全资子公司胜利科技(香港)有限公司(以下简称“香港胜利”)持有的JOT 100%股权。为推动交易能够尽快完成,进一步提升JOT管理水平、提高JOT经营效益,经交易各方友好协商一致,香港胜利同意授权捷胜科技(包括其关联方)对JOT实施日常经营托管,并签署了《公司托管合同》。根据公司托管合同,甲方(被托管方)为JOT,乙方(受托方)为捷胜科技,丙方(托管方)为香港胜利,协议主要条款如下:

第一条、托管事项

1.1本合同托管经营期限内,乙方在不违反国家法律法规的条件下,全面负责公司的技术研发、生产、供应、销售、人员管理、财务等与经营相关的一切事项,享有完全的自主权。包括但不限于:

(1)负责公司的生产经营管理工作;

(2)负责公司产品的供销;

(3)日常运营相关的资产管理与处置;

(4)日常运营相关供销协议、贷款、抵押、借还款等合同的签订;

(5)决定公司经营管理层的任免,包括但不限于公司董事、总经理、监事、其他关键管理人员等;

(6)负责公司员工的管理,决定员工的薪酬、福利待遇及任免等;

(7)决定及实施公司的经营计划和投资方案;

(8)负责公司的财务管理;

(9)决定及实施公司的重大交易事项;

(10)其他与公司日常经营相关的一切事项。

1.2托管期间,乙方将根据需要委派人员对公司进行整体的管理,具体委派人员由乙方决定。

1.3受托方在托管期间进行的大修、改造、改扩建等项目投资形成的资产,产权归受托方所有。

1.4托管期间,除各方另有约定外,因本协议项下托管事项乙方暂不向丙方收取任何托管费。

1.5托管期间,甲方全部经营收益或经营亏损均由乙方或其控制的其他主体享有或承担,甲方股权的整体价值变动的报酬和风险亦由乙方或其控制的其他主体享有或承担。

第二条、托管期限

各方同意,本合同项下乙方对甲方的托管经营期限为自本协议生效之日起至【甲方股权实际转让完成之日】。尽管有上述规定,但乙方有权自行根据实际情况调整上述托管经营期限。

第三条、甲方和丙方的权利和义务

3.1甲方和丙方应全面配合乙方的托管工作,保证及促使乙方委派人员顺利接管公司的运营事项。

3.2本合同约定之托管为公司整体经营的全面托管,除乙方事先书面同意外,甲方和丙方在托管期间不得参与或通过授权他人等其他方式参与公司运营,也不得通过任何其他方式干涉乙方对公司的运营管理。

3.3甲方和丙方应将公司生产运营所必需的一切文件、证照、公章等交予乙方保管和使用。

3.4托管期间,除各方另有约定外,公司因运营所产生的员工薪酬、日常管理费用、生产费用等与运营相关的其他一切正常费用由甲方承担,因运营公司所产生的一切收入也均归甲方所有。

第四条、乙方的权利和义务

4.1乙方有权按照本合同约定接管公司,以公司名义开展对外经营活动。

4.2乙方有权按照本合同约定组织、实施公司的生产、供销、经营及管理活动。

4.3乙方有权决定公司人员的任免、薪酬的标准。

4.4乙方有权决定公司经营管理层的任免,包括但不限于公司董事、总经理、监事等。

4.5乙方有权决定与公司运营相关的其他一切事项。

第五条、托管事项的交接

甲方应在本协议签署后【10】日内,向乙方或乙方指定人员移交企业法人营业执照、公章及其它印鉴、银行帐号、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、财务账册、资产凭证等全部公司经营管理资料或者乙方要求的其他相关资料。移交完成后,乙方正式接管公司。

三、其他说明

截至本公告日,公司正在推进富强科技和JOT资产交割事项,后续进展公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,根据事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

《公司托管合同》

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2021年12月17日

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