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苏州胜利精密制造科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

2022-11-23 20:16:35 1717

摘要:证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2022-009一、董事会会议召开情况苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”或“胜利精密”)第五届董事会第十九次会议,于2022年1月21日以电子邮件、专人送达等方式发出会议...

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2022-009

一、董事会会议召开情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”或“胜利精密”)第五届董事会第十九次会议,于2022年1月21日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2022年1月28日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事徐洋先生和和刘劲波先生、独立董事黄辉先生和张雪芬女士以通讯方式参加会议,应到董事6名,实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以投票表决的方式,通过了以下议案,并形成如下决议:

(一)审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

同意公司及控股子公司与苏州普强电子科技有限公司发生购买产品、提供或者接受劳务和销售产品等日常交易,预计2022年度交易总金额不超过人民币7000万元。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-011)。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

关联董事杨金元先生回避表决,表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

鉴于公司前期为部分全资子公司及参股子公司提供担保即将陆续到期,为进一步支持安徽胜利精密制造科技有限公司、合肥胜利电子科技有限公司等5家公司的日常运营,推动其业务开展和经济效益的提升,同意公司为前述5家公司提供担保,担保额度合计不超过13.3亿元人民币,担保范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理等品种,担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式,具体以实际签署的相关协议为准。担保额度有效期自股东大会审批通过之日起至2024年4月30日,同时董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司对外担保的公告》(公告编号:2022-012)。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

(三)审议通过《关于子公司为公司提供担保的议案》

鉴于公司原全资子公司苏州富强科技有限公司(以下简称“富强科技”)已不再纳入公司合并报表范围,前期富强科技为胜利精密提供的担保在相关担保期届满之日后,富强科技不再为胜利精密提供担保,为满足胜利精密的日常运营资金需求,优化授信担保结构,保证公司持续稳定经营发展,同意公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司为胜利精密提供担保,担保额度不超过3亿元人民币,担保范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理等品种,担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式,具体以实际签署的相关协议为准。担保额度有效期自股东大会审批通过之日起至2024年4月30日,同时董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于子公司对公司提供担保的公告》(公告编号:2022-013)。

(四)审议通过《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议(三)的议案》

为降低交易履约风险、保障交易能够顺利完成、加强支付安排的可行性以及维护上市公司及全体股东的利益,同意公司与南京德乐商业有限公司和南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议(三)》,具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议(三)的公告》(公告编号:2022-014)。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

(五)审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求,公司于2022年2月14日下午15:00召开2022年度第一次临时股东大会,审议董事会提交的议案。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-015)。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2022年1月28日

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2022-010

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、监事会会议召开情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议,于2022年1月21日以专人送达的方式发出会议通知,并于2022年1月28日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议,以投票表决的方式通过了以下议案,并形成如下决议:

(一)审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为:本次预计的与苏州普强电子科技有限公司的日常关联交易符合公司正常生产经营需要,该等关联交易定价遵循市场公允原则,且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情况,同意本次预计日常关联交易事项。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议(三)的议案》

经审核,监事会认为:公司签署股权转让协议之补充协议(三)是基于防范交易履约风险和保障交易顺利实施的角度,在保证整体交易付款周期和各期付款金额不变的前提下,对剩余未支付股权转让款的交易方式等作出调整,同时新增后续履约的保证措施,有利于保障交易顺利实施以及维护上市公司及全体股东的利益,我们同意本次补充协议(三)的签署。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2022年1月28日

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2022-011

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)的规定,关联董事杨金元先生已回避表决,独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)的规定,上述日常关联交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会批准。

2、预计日常关联交易类别和金额

根据日常生产经营的实际需要,公司及其控股子公司拟与苏州普强电子科技有限公司(以下简称“普强电子”)发生购买产品、提供或者接受劳务和销售产品等日常交易,预计2022年度交易总金额不超过人民币7,000万元。

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

2021年度公司及控股子公司与普强电子关联交易审议额度为2亿元,实际2021年度发生采购商品关联交易金额为人民币13,372.28万元,发生销售商品关联交易金额为人民币3,871.96万元,合计人民币17,244.24万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

关联人名称:苏州普强电子科技有限公司

公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:苏州市相城区黄埭镇爱民路2号

法定代表人:叶旭东

注册资本:人民币3,350万元

统一社会信用代码:913205077724577722

经营范围:研发电子材料、无线产品;生产、销售:新型电子元器件(金属精密结构件)、数码设备外壳(喷涂工艺);销售:导电涂料、电子材料、新能源新材料、无线产品、机械设备、非危险性化工产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一期主要财务指标:

截止2021年9月30日,普强电子总资产为16,965.96万元,净资产为9,683.95万元;2021年前三季度实现营业收入13,683.14万元,净利润-186.52万元(以上数据未经审计)。

2、与上市公司关联关系

普强电子为公司参股公司,公司持有其45%股权,鉴于公司董事杨金元先生兼任普强电子董事职务,根据相关规定,普强电子系公司的关联法人,关联董事杨金元先生需回避表决。

3、履约能力分析

截至本公告日,普强电子生产经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力,不属于失信被执行人,且与公司合作关系稳定,日常交易中均能如期履行合同约定。

三、关联交易主要内容

公司及控股子公司与普强电子之间的关联交易按照公开、公平、公正的原则,参照市场公允价格协商确定。公司及控股子公司与普强电子具体的关联交易协议在实际发生时具体签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与普强电子的关联交易是基于日常生产经营所需,保障公司正常开展生产经营活动,均在双方的经营范围之内,且交易遵循公平、公正、公开的原则,定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,相关关联交易不会影响公司的独立性,公司的主营业务也不会因上述关联交易而形成对关联方的依赖。

五、独立董事意见

1、事前认可意见

经事前认真审核,我们认为公司2022年日常关联交易预计的情况以2021年实际发生额为依据制定,符合公司实际生产经营的需要。交易价格参照市场价格确定,定价公允,未违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。因此,我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见

公司2022年日常关联交易预计符合公司日常业务经营需要,属于正常的业务往来,不会因此形成对关联方的依赖,且定价参考市场价格,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和全体股东利益,特别是中小股东利益的情况。公司审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—上市公司规范运作指引(2022年修订)》等法律法规及《公司章程》的有关规定,审议程序合法有效,关联董事已回避表决。因此,我们一致同意公司2022年度日常关联交易的相关事项。

六、监事会意见

经审核,监事会认为:本次预计的与普强电子的日常关联交易符合公司正常生产经营需要,该等关联交易定价遵循市场公允原则,且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情况,同意本次预计日常关联交易事项。

七、报备文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议;

2、公司第五届监事会第十次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

4、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2022-012

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司对外担保的公告

特别提示:

因被担保对象苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”或“公司”)全资子公司合肥胜利电子科技有限公司(以下简称“合肥胜利”)、苏州中晟精密制造有限公司(以下简称“中晟精密”)、胜利科技(香港)有限公司(以下简称“胜利香港”)资产负债率超过70%,请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

1、鉴于公司前期为部分全资子公司及参股子公司提供担保即将陆续到期,为进一步支持安徽胜利精密制造科技有限公司(以下简称“安徽胜利”)、合肥胜利、中晟精密、胜利香港以及苏州普强电子科技有限公司(以下简称“普强电子”)5家公司的日常运营,推动其业务开展和经济效益的提升,公司于2022年1月28日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意公司为上述5家公司提供担保,其中拟为安徽胜利提供不超过5亿元担保额度,拟为合肥胜利提供不超过1亿元担保额度,拟为中晟精密提供不超过1亿元担保额度,拟为胜利香港提供不超过6亿元担保额度,拟为普强电子提供不超过3000万元担保额度,担保额度总计不超过13.3亿元人民币。担保范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理等品种,担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式,具体以实际签署的相关协议为准。

上述担保额度有效期自股东大会审批通过之日起至2024年4月30日,在该担保额度有效期内的任一时点,公司实际新增担保余额不超过13.3亿元,该额度在有效期内可循环使用,在此额度范围内,公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议,同时公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

2、公司于2022年1月28日召开第五届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—上市公司规范运作指引(2022年修订)》及《公司章程》等相关规定,本次担保尚需获得公司股东大会的批准。

二、被担保方基本情况

(一)安徽胜利精密制造科技有限公司

1、企业名称:安徽胜利精密制造科技有限公司

2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:安徽省六安市舒城杭埠经济开发区

4、法定代表人:高玉根

5、注册资本:204,750万人民币

7、统一社会信用代码:91341523073907009F

8、经营范围:研发、生产、销售:冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、玻璃制品、玻璃真空镀膜、玻璃深加工产品、笔记本电脑结构件、触摸屏(感应玻璃和模组)、显示模组、光学功能膜片、复合板装饰、镁铝合金零部件、镁金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品;自营和代理各类商品的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构:公司持有其100%股权

10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

安徽胜利成立于2013年7月17日,注册资本为204,750万元人民币,是公司全资子公司。安徽胜利主要从事与精密结构件等相关产品的研发、生产与销售业务。近三年,主营业务没有发生重大变化。

11、主要财务指标:

单位:人民币元

注:上述2020年数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所审计,并出具了“天衡苏审字(2021)00466号”《安徽胜利精密制造科技有限公司2020年度财务报表审计报告》;2021年前三季度数据未经审计。

12、其他说明

通过中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)核查,截至本公告日,安徽胜利不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。安徽胜利目前整体生产经营正常,业务发展稳定,具备正常履约能力,资信状况良好。

(二)合肥胜利电子科技有限公司

1、企业名称:合肥胜利电子科技有限公司

2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:安徽省合肥市经济技术开发区合肥出口加工区联宝(合肥)电子科技有限公司5号仓库

4、法定代表人:高玉根

5、注册资本:300万人民币

7、统一社会信用代码:913401000652084944

8、经营范围:玻璃真空镀膜、玻璃深加工产品的研发、生产、销售、加工、维修;笔记本电脑结构件、触摸屏的组装、销售、加工、维修;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

9、股权结构:安徽胜利持有其100%股权

10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

合肥胜利成立于2013年3月15日,注册资本为300万元人民币,是公司全资子公司。合肥胜利主要从事与精密结构件、玻璃深加工等产品的研发、生产与销售业务。近三年,主营业务没有发生重大变化。

注:上述2020年数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所审计,并出具了“天衡苏审字(2021)00522号”《合肥胜利电子科技有限公司2020年度财务报表审计报告》;2021年前三季度数据未经审计。

12、其他说明

通过中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)核查,截至本公告日,合肥胜利不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。合肥胜利目前整体生产经营正常,业务发展稳定,具备正常履约能力,资信状况良好。

(三)苏州中晟精密制造有限公司

1、企业名称:苏州中晟精密制造有限公司

2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:苏州高新区科技城五台山路528号

4、法定代表人:高玉根

5、注册资本:11,000万人民币

7、统一社会信用代码:91320505338789205P

8、经营范围:金属制品的制造与销售;金属材料、电子材料、电动轮椅用锂电池、充电器的销售;笔记本、手机零部件的生产、制造及销售;锂电助力自行车力矩传动控制系统、锂电助力自行车、滑板车及配件的生产、研发和销售;健身器材、运动器材及配件的生产、研发和销售;电动轮椅、蓝牙无线装置、电动踏板车的研发、生产、销售并提供售后服务及维修,以及相关零部件的生产销售(以上生产项目均不含橡胶、塑料及危化品);自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中晟精密成立于2015年4月21日,注册资本为11,000万元人民币,是公司全资子公司。中晟精密主要从事与金属制品等产品的研发、生产与销售业务。近三年,主营业务没有发生重大变化。

注:上述2020年数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所审计,并出具了“天衡苏审字(2021)00545号”《苏州中晟精密制造有限公司2020年度财务报表审计报告》;2021年前三季度数据未经审计。

12、其他说明

通过中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)核查,截至本公告日,中晟精密不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。中晟精密目前整体生产经营正常,业务发展稳定,具备正常履约能力,资信状况良好。

(四)胜利科技(香港)有限公司

1、企业名称:胜利科技(香港)有限公司

2、企业类别:私人公司

3、注册办事处地址:11/F., Capital Centre,151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong

4、股本:10,000 HKD

6、企业编号:1498612

7、经营范围:销售贸易

8、股权结构:公司持有其100%股权

9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

胜利香港成立于2010年8月27日,一家注册在香港的贸易公司,是公司全资子公司。胜利香港主要从事精密结构件等相关产品的销售业务。近三年,主营业务没有发生重大变化。

10、主要财务指标:

单位:美元

注:上述2020年数据经骏业会计师事务所有限公司审计,并出具了“211019-385964号”《胜利科技(香港)有限公司2020年度财务报表审计报告》;2020年前三季度数据未经审计。

(五)苏州普强电子科技有限公司

1、企业名称:苏州普强电子科技有限公司

2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

3、住所:苏州市相城区黄埭镇爱民路2号

4、法定代表人:叶旭东

5、注册资本:3,350万人民币

7、统一社会信用代码:913205077724577722

8、经营范围:研发电子材料、无线产品;生产、销售:新型电子元器件(金属精密结构件)、数码设备外壳(喷涂工艺);销售:导电涂料、电子材料、新能源新材料、无线产品、机械设备、非危险性化工产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构:

10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

普强电子成立于2005年3月18日,注册资本为3,350万元人民币,公司持股其45%股权,是公司参股子公司。普强电子主要从事与新型电子元器件(金属精密结构件)、数码设备外壳(喷涂工艺)等产品的研发、生产与销售业务。近三年,主营业务没有发生重大变化。

注:上述2020年数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所审计,并出具了“天衡苏审字(2021)00459号”《苏州普强电子科技有限公司2020年度财务报表审计报告》;2021年前三季度数据未经审计。

12、其他说明

通过中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)核查,截至本公告日,普强电子不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。普强电子目前整体生产经营正常,业务发展稳定,具备正常履约能力,资信状况良好。

三、担保事项的主要内容

公司在上述被担保方申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保,具体的担保方式、期限、金额等条款由被担保方与银行在以上担保额度范围内共同协商确定,以正式签署的担保文件为准。在有效期内,上述担保额度可循环使用,最终实际新增担保总额不超过本次审批的担保额度。除普强电子为公司参股子公司,其他被担保方均为公司合并报表内的全资子公司,普强电子的其他股东按照其股权比例提供同等条件的担保或反担保。

四、董事会意见

本次对外担保是公司前期为部分全资子公司及参股子公司担保事项的到期后的接续,旨在满足被担保方日常经营和业务发展所需,为其提供流动性资金支持,确保其融资业务持续稳定,有利于被担保方业务稳定发展和效益提升,对公司发展有着积极影响,符合公司的整体利益。除普强电子为公司参股子公司,其他担保对象均为公司合并报表内的全资子公司,普强电子的其他股东按照其股权比例提供同等条件的担保或反担保,执行统一标准,不存在上市公司利益受到损害的情况。

此外,上述被担保方生产经营正常,具备良好的偿债能力,资信状况良好,上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,本次担保事项的风险处于可控制范围内,不会损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响,并同意授权公司董事长高玉根先生或董事长指定的授权代理人代表公司签署相关法律文件及办理具体事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,本次担保后,公司及控股子公司对外担保总额为44.54亿元,占公司2020年末经审计净资产的97.16%;上市公司及控股子公司实际对外担保金额为14.99亿元,占公司2020年末经审计净资产的32.7%;公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为6.97亿元(其中,公司对参股公司普强电子的担保余额为952.42万元;对原全资子公司富强科技的担保余额为4.67亿元(为前期审议担保额度有效期内在股权转让前发生借款的担保余额,待各期借款到期后不再新增);对原全资子公司南京德乐的担保余额为2.2亿元(为前期审议担保额度有效期内发生借款的担保余额)),占公司2020年末经审计净资产的15.2%。截至本公告日,公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

公司第五届董事会第十九次会议决议

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2022-013

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于子公司为公司提供担保的公告

1、鉴于苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”或“公司”)原全资子公司苏州富强科技有限公司(以下简称“富强科技”)已不再纳入公司合并报表范围,前期富强科技为胜利精密提供的担保在相关担保期届满之日后,富强科技不再为胜利精密提供担保。为满足公司的日常运营资金需求,优化授信担保结构,保证公司持续稳定经营发展,公司于2022年1月28日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司为公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限(以下简称“安徽胜利”)为胜利精密提供担保,担保额度不超过3亿元人民币。担保范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理等品种,担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式,具体以实际签署的相关协议为准。

上述担保额度有效期自股东大会审批通过之日起至2024年4月30日,在该担保额度有效期内的任一时点,安徽胜利为公司实际新增担保余额不超过3亿元,该额度在有效期内可循环使用,在此额度范围内,公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议,同时公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

2、公司于2022年1月28日召开第五届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司为公司提供担保的议案》。

1、企业名称:苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2、企业性质:股份有限公司(上市)

3、住所:苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号

4、法定代表人:高玉根

5、注册资本:344151.7719万元整

7、统一社会信用代码:91320500756428744L

8、经营范围:研发、生产、销售:冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃;研发、销售:玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、(电动、气动和手动)工具、量具;销售:金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书(不含印刷);自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构

截至2022年1月27日,公司控股股东为高玉根先生,持股比例为10.06%,其一致行动人苏州富乐成股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例为0.21%,合计持股10.27%。

10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

胜利精密成立于2003年12月05日,注册资本约34.41亿元人民币,主要涉及移动终端产品业务和智能制造业务。近三年,主营业务没有发生重大变化。

注:上述2020年数据经具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“天衡审字(2021)00519号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年度财务报表审计报告》;2021年前三季度数据未经审计。

12、其他说明

通过中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)核查,截至本公告日,胜利精密不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。胜利精密目前整体生产经营正常,业务发展稳定,具备正常履约能力,资信状况良好。

三、担保事项的主要内容

安徽胜利在公司申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保,具体的担保方式、期限、金额等条款由公司与银行在以上担保额度范围内共同协商确定,以正式签署的担保文件为准。在有效期内,上述担保额度可循环使用,最终实际新增担保总额不超过本次审批的担保额度。

四、董事会意见

安徽胜利为公司全资子公司,其担保行为是为了承接富强科技为公司提供的担保,旨在满足公司的日常运营资金需求,优化授信担保结构,保证公司持续稳定经营发展,有利于公司的业务发展和效益提升,对公司发展有着积极影响。

此外,胜利精密生产经营正常,具备良好的偿债能力,资信状况良好,上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,本次担保事项的风险处于可控制范围内,不会损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响,并同意授权公司董事长高玉根先生或董事长指定的授权代理人代表公司签署相关法律文件及办理具体事宜。

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2022-014

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司出售全资子公司股权进展

暨签署股权转让协议之补充协议(三)的公告

一、交易概述

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”或“胜利精密”)于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议,于2020年6月5日召开了2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》,同意将公司持有的南京德乐科技有限公司(以下简称“南京德乐”)100%股权转让给南京德乐商业有限公司(以下简称“德乐商业”)和南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“星月商业”),并与德乐商业和星月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》;于2020年6月19日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议的议案》,同意公司与德乐商业和星月商业签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称“补充协议1”);于2021年3月12日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议(二)的议案》,同意公司与德乐商业和星月商业签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议(二)》(以下简称“补充协议2”)。补充协议1和补充协议2对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借款还款安排及剩余未支付款项的利息约定作出优化调整,同时细化完善交易对手方的违约责任,增加对交易对手方的履约保障和约束措施。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》(公告编号:2020-085)、《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议的公告》(公告编号:2020-109)和《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议(二)的公告》(公告编号:2021-021)。

2、2022年1月28日,公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议(三)的议案》,同意公司与交易对手方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议(三)》(以下简称“补充协议3”)。

二、补充协议3的主要条款

鉴于交易对手方筹措资金计划未达预期,未能及时完成第二期股权转让价款的支付。为降低交易履约风险、保障交易能够顺利完成、加强支付安排的可行性以及维护上市公司及全体股东的利益,经与交易对手方多轮磋商谈判,在保证整体交易付款周期和各期付款金额不变的前提下,公司与交易对手方达成了共识,对第二期股权转让款支付时间、剩余未支付股权转让价款的交易方式以及剩余股权转让款的逾期违约金支付作出调整和约定,即第二期股权转让款延期至2022年3月31日,剩余未支付股权转让款的交易方式由纯现金支付变更为实物资产和现金相结合的方式。

交易各方于2022年1月28日签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议(三)》,按协议条款约定,甲方为胜利精密,乙方1和乙方2分别为南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业(有限合伙)(以下合称“乙方”),丙方为苏州信托有限公司,丁方为南京德乐。补充协议3的条款具体如下:

(一)《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议二》中股权转让价款支付安排修改如下:

1、乙方于2022年3月31日前以现金和实物资产形式支付第二期股权转让价款3.2亿元。丙方在收到第二期股权转让价款现金部分后三个工作日内解除丁方49%股权的质押,甲乙双方完成第二次股权交割同时,乙方将其持有的丁方49%股份质押给丙方。

2、甲方应于2022年10月23日前足额向丙方支付基于《信托资金借款合同》项下的所有应付款金额,丙方收到上述全部款项后,同意配合甲、乙双方将届时已抵押/质押在丙方名下的价值不低于2.2亿元的担保资产及丁方49%股份转质押给甲方。乙方于2022年12月31日向甲方以现金和实物资产形式支付第三期股权转让价款3亿元,甲方收到该第三期股权转让价款后三个工作日内,甲方将解除2.2亿元担保资产和丁方49%股份的抵押/质押登记手续。

3、乙方于2023年12月31日前以现金和实物资产形式支付第四期股权转让价款2.86亿元。

4、上述乙方提供的实物资产的折算价值将参照第三方中介机构出具的评估报告,由甲乙双方共同协商确认。

5、自第二次股权交割完成之日起,乙方按照年利率5.655%的标准向甲方支付未付股权转让价款的利息,未付股权转让价款的利息与股权转让价款同期同时支付。

(二)原协议中股权转让价款的违约责任修改如下:

因乙方未按本协议约定按期支付股权转让价款,应向甲方支付违约金,支付安排如下:自逾期付款之次日起至实际付款完成日,按照每日万分之一的利率向甲方支付逾期付款违约金。

鉴于本次签署补充协议3约定了剩余股权转让款以现金和实物资产相结合的方式,针对第二期股权转让价款3.2亿元的支付安排,公司已与交易对手方基本达成一致,其中现金部分不低于2000万元,实物资产拟以交易对手方及其实际控制人持有的房产作价(房产价值将按照第三方中介机构评估报告确定)进行支付,前述约定事项均须于2022年3月31日前完成。

三、新增保证措施

根据交易各方沟通,南京德乐后续股权转让款的资金来源主要包括交易对手方持有的资产(包括但不限于房产、股权等)质押或处置所得款项以及其实际控制人个人名下资产处置及其持有的公司股权融资款项等。为了保证交易的顺利履行、增强履约能力,交易对手方拟于2022年3月31日前将其实际控制人所持有的股权或其他资产质押给公司作为补充担保物,并提供相关资产最新价值等相关证明文件,包括但不限于公司资料、股权估值报告等。同时,为进一步增加对交易对手方的约束,交易对手方就其经营情况及资产处置等事项作出承诺。

四、签署补充协议目的及影响

本次补充协议3的签署有利于增强支付安排的可操作性,降低了交易履约风险,提高了交易效率,强化了公司对交易对手方的经营情况及资产处置的管控,加强了交易对手方的增信措施,提高对后续交易的履约能力,有利于维护公司作为债权人的合法权益,有利于保障交易顺利实施以及上市公司及全体股东利益。公司将严格防范交易风险,督促交易对手方按期履行付款义务。

五、独立董事意见

本次签署的补充协议3,在保证整体交易付款周期和各期付款金额不变的前提下,对剩余未支付股权转让款的交易方式等作出调整,同时新增后续履约的保证措施,有利于防范交易风险和保障交易对手方顺利履约。本次补充协议的签署履行了必要的审批程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,因此,同意本次补充协议的签署。

4、《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议(三)》。

证券代码:002426 证券简称:胜利精密 公告编号:2022-015

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”或“公司”)第五届董事会第十九次会议决议,现决定于2022年2月14日召开公司2022年第一次临时股东大会,现将有关具体事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2022年2月14日(星期一)下午15:00

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2022年2月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式

6、股权登记日:2022年2月7日

7、出席对象:

(1)截止2022年2月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东

(2)本公司董事、监事及高管人员

(3)公司聘请的律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8、会议地点:苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于为子公司提供担保的议案》;

2、审议《关于子公司为公司提供担保的议案》。

公司股东大会审议上述议案时,将对中小股东的投票情况单独统计。

上述议案经公司第五届董事会第十九次会议通过,具体内容详见2022年1月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

四、会议登记等事项

1、登记方式

(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、股东账户卡进行登记。

(3)异地股东可以采用书面信函、电子邮件或传真办理登记,不接受电话登记。信函、电子邮件或传真方式以2022年2月11日下午16:00时前到达本公司为准。

3、登记地点:苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室

4、会议联系方式:

会务联系人姓名:李蕴桓

电话号码:0512-69207200

传真号码:0512-69207112

电子邮箱:zhengquan@vicsz.com

5、其他事项:

(1)本次会议会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费自理。

(2)出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议。

七、附件

附件一:参加网络投票的具体操作流程

附件二:授权委托书

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

(一)网络投票的程序

1、投票代码:362426 投票简称:胜利投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(二)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2022年2月14日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

(三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月14日上午9:15,结束时间为2022年2月14日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

委托人姓名或名称: 委托人身份证号(营业执照号):

委托人股东帐户: 委托人持股数:

受托人姓名: 受托人身份证号:

委托人姓名或名称(签章):

委托日期: 年 月 日

(本授权委托书有效期限为自2022年1月29日至2022年2日14日)

备注:

1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;

2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权,同时在两个选择项中打“√”按废票处理;

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

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